格力地产(600185.CN)

参股公司涉巨额仲裁案 格力地产接“烫手山芋”

时间:21-07-17 07:04    来源:新浪

中国经营报 记者陈婷 赵毅 深圳报道

7月14日,格力地产(600185)股份有限公司(600185.SH,以下简称“格力地产”)发布公告称,其参股的上海科华生物工程股份有限公司(002022.SZ,以下简称“科华生物”)涉及一桩金额超过105亿元的仲裁。

而就在今年5月,格力地产宣布转让其所持有的科华生物全部股份予圣湘生物科技股份有限公司(688289.SH,以下简称“圣湘生物”)。截至目前,该笔交易仍在办理过程中,格力地产方面称,“仲裁涉及的是科华生物的收购事项,不会对科华生物的股权变动产生限制。”

不过,受让方圣湘生物就此发布的公告表示,“涉及科华生物18.63%股份转让事宜尚未收到深圳证券交易所就前述事项的有关通知及决定,本次转让交易存在不确定性。”

值得注意的是,按照此前的收购价格,持有科华生物相关股权仅1年时间的格力地产,将通过买卖科华生物赚取2.24亿元的差价。

如今,科华生物卷入巨额仲裁案,是否会使上述未落地的交易生变?格力地产方面对此又将采取什么应对措施?针对前述相关问题,《中国经营报》记者致函致电格力地产方面,董秘办相关工作人员称已将采访函交给相关部门处理,但截至发稿,对方未予以进一步回应。

“吃2亿差价”

2020年5月10日,格力地产发布公告称,子公司珠海保联资产管理有限公司以17.26亿元的价格向League Agent(HK))Limited收购科华生物18.63%股权。收购完成后,格力地产成为科华生物第一大股东。

据了解,科华生物是国内最早上市的IVD企业之一,早期以生化免疫业务为主,后逐步拓展发光免疫、POCT、分子诊断相关业务。2020年,公司实现收入41.55亿元,同比增长72.11%;归母净利润6.75亿元,同比增长233.55%

而格力地产也在2020年年报中表示,公司拟转型为拥有以免税业务为特色的大消费产业以及发展可期的生物医药大健康产业。其中,“收购科华生物是公司向生物医药和医疗健康领域布局迈出实质性的步伐、完善大健康板块产业布局的重要举措。”

只不过,仅过了一年时间发生了戏剧性的一幕,格力地产将科华生物进行抛售,将其持有科华生物 18.63%的股权转让予圣湘生物,转让总价为19.5亿元,原因是“出于自身的产业结构和业务发展需要”。

上述交易完成后,圣湘生物将接替格力地产成为科华生物最大股东,但科华生物将仍无控股股东、实际控制人。

而就在这笔将为格力地产带来超2亿元利润的交易推进过程中,科华生物被申请仲裁,申请人要求科华生物按此前协议受让西安天隆科技有限公司(以下简称“西安天隆”)及苏州天隆生物科技有限公司(以下简称“苏州天隆”)剩余38%股权,交易价格105亿元,及赔偿相应的违约金10.5亿元。

案件涉及2018年达成的一份投资协议,彼时,科华生物以5.54亿元买下西安天隆及和苏州天隆62%股权。此外,卖方有权要求科华生物于2021年受让两家标的公司剩余股权。

根据协议规定,科华生物继续受让两家标的公司的价格为9亿元;或是标的2020年的扣非净利润的25倍,按股权比例计算,从中选择较高价成交。

只不过,截至2020年末,西安天隆及苏州天隆的扣非净利润为11.06亿元。根据协议,科华生物需按股权比例的方式以105亿元收购两家公司剩下38%的股权。这样一来,科华生物需支付的收购价格前后相差近百亿元。科华生物表示,“如继续按该交易条款履行将对本公司明显不公平。”

在收到仲裁通知后,科华生物通过自查发现,公司的部分财产已被人民法院采取财产保全措施。

对此,格力地产表示,在收购科华生物之时,知悉其2018年投资协议的相关情况,向圣湘生物出售时也与其沟通了投资协议可能产生的纠纷及其影响。其强调,会积极促成转让科华生物。

对此,科华生物董秘办相关工作人员对记者回应称,关于此次仲裁的开庭审理日期尚未确定,后续若有相关进展将及时公告。同时,公司已聘请专业的律师团队并就相关事项作相关证据的收集与整理,积极应诉。后续公司也有可能视情况与需要提出仲裁反请求,以保护投资人的相关利益。

转型遇“坎”

事实上,近年来致力于多元化业务发展的格力地产,在相关事项的处理上似乎总是“马失前蹄”。

在大健康业务方面,2020年2月10日,格力地产斥资3000万元成立珠海高格医疗科技有限公司,生产口罩等医用物资。借着口罩防疫概念,公司的股价也随之攀升。

只不过,格力地产所投资医疗公司的销售宣传人员在接受媒体采访时的一句话引起了轩然大波,其表示公司“正积极推进出口业务”“预计出口1亿片一次性医用口罩”。

上交所对此下发问询函,随后因未通过非法定渠道发布口罩业务相关信息,对格力地产及时任副总裁兼董事会秘书邹超、时任董事兼常务副总裁周琴琴予以监管关注。

大健康业务之外,格力地产的另一主要多元化业务为以免税业务为特色的大消费板块。

2020年5月22日,格力地产披露收购珠海市免税企业集团有限公司(以下简称“珠海免税”)预案,筹划以发行股份及支付现金方式,同时非公开发行股份募集配套资金。

2020年11月6日,格力地产正式对外公布对珠海免税的收购报告书,将以“增发股份+现金”的方式,合计122.15亿元完成对其的收购;同年11月24日,公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,正式通过反垄断审查,意味着公司纳入免税业务可顺利开展。

但出乎市场意料的是,2020年12月30日晚间,格力地产发布公告称,公司董事长鲁君四因涉嫌内幕交易被证监会立案调查,并称发行股份收购珠海免税100%股权的重大资产重组事项,可能存在被暂停或终止的风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条,上市公司发行股份购买资产,应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”等规定。

而就在2021年2月9日,格力地产发布公告称,暂停于2020年5月23日披露的重大资产重组事项,即对珠海免税的收购计划。

至此,格力地产免税业务的未来之路尚未明了。

2020年,格力地产实现营业收入63.89亿元,同比增长52.38%,实现归属于上市公司股东的扣非净利润为5.56亿元,同比增长8.42%;公司资产总值达374.7亿元,同比增14.72%,负债总额为290.39亿元。

根据贝壳研究院统计,2020年,格力地产剔除预收款后的资产负债率为75.7%,较上年同期上升1.5个百分点;净负债率为206.9%,较上年同期上升15个百分点;现金短债比为0.41,较上年同期降低约0.66。